Tämä eturistiriitoja koskeva käytäntö koskee Gate Technology Ltd:n tarjoamia palveluja sekä verkkosivustoamme www.gate.com/en-eu.

1. Johdanto

Gate Technology Ltd (jäljempänä "Yhtiö") on velvollinen laatimaan, toteuttamaan ja ylläpitämään tehokkaita käytäntöjä ja menettelytapoja, jotka huomioivat sen kryptovarapalveluiden luonteen, laajuuden ja kirjon, jotta eturistiriidat tunnistetaan, estetään, hallitaan ja niistä ilmoitetaan asianmukaisesti.

Tämä eturistiriitoja koskeva käytäntö (jäljempänä "Käytäntö") määrittelee Yhtiön toteuttamat tehokkaat organisatoriset ja hallinnolliset järjestelyt, joilla tunnistetaan, estetään, hallitaan ja ilmoitetaan eturistiriidoista, jotka aiheuttavat merkittävän todellisen tai mahdollisen riskin vahingoittaa Yhtiön ja/tai sen käyttäjien (jäljempänä "Käyttäjät") etuja.

Yhtiön Compliance Officer vastaa tämän Käytännön toteuttamisesta ja sen noudattamisen valvonnasta sovellettavan lainsäädännön ja sääntelykehyksen mukaisesti, mukaan lukien:

• Asetus (EU) 2023/1114 kryptovarojen markkinoista;
• Komission delegoitu asetus (EU) 2025/1142, annettu 27. helmikuuta 2025, joka täydentää Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2023/1114 koskien sääntelyteknisiä standardeja, joissa määritellään kryptovarapalveluntarjoajien eturistiriitoja koskevien käytäntöjen ja menettelyjen vaatimukset sekä eturistiriitojen ilmoittamisen sisällön yksityiskohdat ja menetelmät; sekä
• muut sovellettavat lait, asetukset, säännöt ja ohjeistukset Yhtiöön liittyen,

(jäljempänä yhdessä "Sovellettava lainsäädäntö").

Kaikissa tällaisissa ilmoituksissa tulee olla riittävästi yksityiskohtia, jotta Käyttäjät voivat tehdä tietoon perustuvan päätöksen tilanteessa, jossa eturistiriita voi syntyä.

Yhtiön rakenne ja toiminta tulee aina järjestää siten, että eturistiriitojen riski Yhtiön ja sen Käyttäjien välillä sekä Käyttäjien kesken minimoidaan. Jos eturistiriitoja ei voida välttää, Yhtiön tulee varmistaa, että Käyttäjän etu asetetaan Yhtiön edun edelle, eikä yksittäistä Käyttäjää suosita epäoikeudenmukaisesti muiden Käyttäjien kustannuksella.

2. Tarkoitus

Yhtiö toimii rehellisesti, oikeudenmukaisesti ja vilpittömästi Käyttäjiensä ja markkinoiden parhaaksi. Tämän saavuttamiseksi Yhtiö pyrkii välttämään eturistiriitoja mahdollisuuksien mukaan. Mikäli eturistiriitojen välttäminen ei ole mahdollista, niiden tunnistamiseen ja hallintaan otetaan käyttöön toimenpiteitä.

Tämä Käytäntö määrittelee Yhtiön menettelytavat eturistiriitojen tunnistamisessa ja hallinnassa. Tähän liittyen Käytännön tavoitteena on:

• tunnistaa tilanteet tai mahdolliset tilanteet, jotka voivat aiheuttaa eturistiriitoja ja siten mahdollisen riskin vahingoittaa yhden tai useamman Käyttäjän etua, ja mahdollisuuksien mukaan pyrkiä estämään eturistiriitojen syntyminen;
• luoda asianmukaiset toimenpiteet ja kontrollit niiden eturistiriitojen hallintaan, joita ei voida lieventää; sekä
• ylläpitää menettelytavat, joilla varmistetaan, että kaikki eturistiriitatilanteet ovat seurannassa.

Kryptovarapalveluiden tarjoamisen yhteydessä mahdollisesti syntyvien eturistiriitojen tunnistamiseksi, joiden olemassaolo voi vahingoittaa yhden tai useamman Käyttäjän etua, Yhtiö arvioi vähintään, onko Yhtiö tai siihen liittyvä henkilö jossakin seuraavista tilanteista:

a) todennäköisesti saa taloudellista hyötyä, välttää taloudellisen tappion tai saa muunlaista etua Käyttäjän kustannuksella;

b) sillä on intressi kryptovarapalvelun lopputulokseen, jota tarjotaan Käyttäjälle, tai Käyttäjän puolesta toteutettuun transaktioon, joka poikkeaa Käyttäjän omasta intressistä kyseiseen lopputulokseen;

c) sillä on taloudellinen tai muu kannustin suosia yhden tai useamman Käyttäjän etua toisen Käyttäjän edun kustannuksella;

d) harjoittaa samaa liiketoimintaa kuin Käyttäjä;

e) saa tai tulee saamaan henkilöltä, joka ei ole Käyttäjä, kannustimen Käyttäjälle tarjottuun palveluun liittyen, joko rahallisena tai muuna etuna tai palveluna.

Yhtiö ottaa huomioon eturistiriitojen tunnistamisessa, jotka liittyvät siihen liittyvän henkilön tehtäviin ja vastuisiin, ainakin seuraavat tilanteet tai suhteet, joissa liittyvä henkilö:

a) omistaa taloudellisen intressin henkilöön, yhteisöön tai tahoon, jonka edut ovat ristiriidassa Yhtiön etujen kanssa;

b) on tai on ollut viimeisen kolmen vuoden aikana henkilökohtaisessa suhteessa henkilöön, yhteisöön tai tahoon, jonka edut ovat ristiriidassa Yhtiön etujen kanssa;

c) on tai on ollut viimeisen kolmen vuoden aikana ammatillisessa suhteessa henkilöön, yhteisöön tai tahoon, jonka edut ovat ristiriidassa Yhtiön etujen kanssa;

d) on tai on ollut viimeisen kolmen vuoden aikana poliittisessa suhteessa henkilöön, yhteisöön tai tahoon, jonka edut ovat ristiriidassa Yhtiön etujen kanssa;

e) suorittaa ristiriitaisia tehtäviä tai toimintoja, on vastuussa ristiriitaisista asioista tai on hierarkkisesti valvottu henkilön toimesta, joka vastaa ristiriitaisista tehtävistä.

Ristiriitaisten etujen tunnistamiseksi Käytäntö edellyttää Yhtiön huomioivan vähintään, onko kyseinen henkilö, yhteisö tai taho jossakin seuraavista tilanteista:

a) todennäköisesti saa taloudellista hyötyä tai välttää taloudellisen tappion Yhtiön kustannuksella;

b) sillä on intressi kryptovarapalvelun, toiminnan tai Yhtiön tekemän päätöksen lopputulokseen, joka poikkeaa sen omasta intressistä kyseiseen lopputulokseen;

c) harjoittaa samaa liiketoimintaa kuin Yhtiö tai on Käyttäjä, konsultti, neuvonantaja, delegoitu, ulkoistettu, palveluntarjoaja tai muu toimittaja (mukaan lukien alihankkijat) Yhtiölle, ja objektiivisten olosuhteiden perusteella voidaan kohtuudella olettaa, että eturistiriita Yhtiön kanssa voi olla olemassa.

Mikäli liittyvällä henkilöllä on taloudellinen intressi henkilöön, yhteisöön tai tahoon, jonka edut ovat ristiriidassa Yhtiön etujen kanssa, Käytäntö edellyttää Yhtiön huomioivan vähintään seuraavat tilanteet tai suhteet, joissa liittyvä henkilö:

a) omistaa osuuksia, tokeneita (mukaan lukien hallintotokeneita), muita omistusoikeuksia tai jäsenyyksiä kyseisessä henkilössä, yhteisössä tai tahossa;

b) omistaa kyseisen henkilön, yhteisön tai tahon velkainstrumentteja tai on muissa velkajärjestelyissä kyseisen tahon kanssa;

c) on minkä tahansa tyyppisessä sopimussuhteessa, kuten hallinnointisopimuksessa, palvelusopimuksessa, delegointi- tai ulkoistussopimuksessa tai immateriaalioikeuslisenssissä kyseisen henkilön, yhteisön tai tahon kanssa.

3. Mahdollisten tai todellisten eturistiriitojen hallinta

Kun eturistiriita tai mahdollinen eturistiriita havaitaan, Compliance Officer voi toteuttaa seuraavia toimenpiteitä, täydentäviä tai vaihtoehtoisia, varmistaakseen riittävän riippumattomuuden:

• estää tai hallita tiedonvaihtoa sellaisten henkilöiden välillä, jotka osallistuvat toimintaan, jossa eturistiriidan riski on olemassa;
• valvoa henkilöitä, joiden päätehtävänä on suorittaa toimintoja Yhtiön puolesta tai tarjota palveluja asiakkaille, joiden edut voivat olla ristiriidassa, tai jotka muuten edustavat ristiriitaisia etuja, mukaan lukien Yhtiön edut;
• poistaa suora yhteys niiden henkilöiden palkkioiden välillä, jotka ovat pääasiassa mukana yhdessä toiminnassa, ja niiden henkilöiden palkkioiden tai tuottojen välillä, jotka ovat pääasiassa mukana toisessa toiminnassa, jos näiden toimintojen välillä voi syntyä eturistiriita;
• mikäli eturistiriitaa ei voida riittävästi hallita tai poistaa, ilmoitetaan eturistiriidasta ja sen mahdollisista vaikutuksista kokonaisuudessaan.

Käyttäjille mahdollisesti haitallisten eturistiriitojen osalta tulee huomioida seuraavat järjestelyt:

• raportoida ja tiedottaa viipymättä asianmukaiseen sisäiseen raportointikanavaan kaikista asioista, jotka voivat johtaa tai ovat johtaneet eturistiriitaan;
• estää ja hallita tiedonvaihtoa liittyvien henkilöiden välillä, jotka osallistuvat toimintaan, jossa eturistiriidan riski on olemassa ja tiedonvaihto voi vahingoittaa yhden tai useamman Käyttäjän etua;
• erillinen valvonta liittyville henkilöille, joiden päätehtävänä on suorittaa toimintoja Käyttäjien puolesta tai tarjota palveluja Käyttäjille, joiden edut voivat olla ristiriidassa keskenään tai Yhtiön etujen kanssa;
• poistaa suora yhteys Yhtiön työntekijöiden, delegoitujen, ulkoistettujen, alihankkijoiden tai johtoryhmän jäsenten palkkioiden välillä, jotka ovat pääasiassa mukana yhdessä toiminnassa, ja toisten työntekijöiden, delegoitujen, ulkoistettujen, alihankkijoiden tai johtoryhmän jäsenten palkkioiden tai tuottojen välillä, jotka ovat pääasiassa mukana toisessa toiminnassa, jos näiden toimintojen välillä voi syntyä eturistiriita;
• estää ketään henkilöä vaikuttamasta sopimattomasti siihen, miten liittyvä henkilö suorittaa kryptovarapalveluita;
• estää tai hallita liittyvän henkilön samanaikaista tai peräkkäistä osallistumista erillisiin kryptovarapalveluihin tai -toimintoihin, joissa osallistuminen voi haitata eturistiriitojen asianmukaista hallintaa.

4. Eturistiriitojen ilmoittaminen Käyttäjille

Mikäli Yhtiön organisatoriset ja hallinnolliset järjestelyt eturistiriitojen estämiseksi eivät riitä varmistamaan kohtuullisella varmuudella, että Käyttäjien etujen vahingoittumisen riski estetään, Yhtiön tulee selkeästi ilmoittaa Käyttäjälle eturistiriitojen yleinen luonne ja lähteet sekä toimenpiteet riskien lieventämiseksi ennen liiketoiminnan aloittamista Käyttäjän puolesta.

On tärkeää huomata, että Käyttäjille ilmoittaminen tulee olla viimeinen keino.

Ilmoituksen tulee:

• olla tehty pysyvässä muodossa; ja
• sisältää riittävästi yksityiskohtia, huomioiden Käyttäjän luonne, jotta Käyttäjä voi tehdä tietoon perustuvan päätöksen palvelusta, jonka yhteydessä eturistiriita syntyy.

Tässä yhteydessä ilmoituksen tulee sisältää:

• Yhtiön luomat organisatoriset ja hallinnolliset järjestelyt eturistiriidan estämiseksi tai hallitsemiseksi eivät riitä varmistamaan kohtuullisella varmuudella, että Käyttäjän etujen vahingoittumisen riski estetään; sekä
• tarkka kuvaus eturistiriidasta, joka syntyy palvelujen tarjoamisen yhteydessä, huomioiden niiden Käyttäjien luonne, joille ilmoitus tehdään, mukaan lukien yleinen kuvaus eturistiriitojen luonteesta ja lähteistä sekä Käyttäjälle syntyvistä riskeistä ja toimenpiteistä riskien lieventämiseksi, riittävän yksityiskohtaisesti, jotta Käyttäjä voi tehdä tietoon perustuvan päätöksen palvelusta, jonka yhteydessä eturistiriita syntyy.

5. Eturistiriitojen estämistoimenpiteet 

Tässä käytännössä mainittujen lieventämistoimenpiteiden lisäksi kryptopalveluiden tarjoamisesta johtuvien konfliktien lieventämiseksi käytetään myös seuraavia toimenpiteitä:

• Läpinäkyvyys ja tiedonanto:
  
  • Varmista, että käyttäjät ovat täysin tietoisia kryptopalveluiden luonteesta, mukaan lukien maksut, mahdolliset riskit ja hinnoittelun määräytyminen.
• Reilun hinnoittelun käytännöt:
  
  • Käytä läpinäkyviä hinnoittelumekanismeja.
• Riippumaton valvonta:
  
  • Osana vaatimustenmukaisuuden seurantaohjelmaa vaatimustenmukaisuudesta vastaava toimihenkilö arvioi, miten eturistiriitoihin puututaan.
• Koulutus:
  • Yhtiön on koulutettava työntekijät tunnistamaan ja hallitsemaan eturistiriidat.
• Paras toteutus:
  • Varmista, että transaktiot suoritetaan käyttäjän edun mukaisesti;
  • Hanki käyttäjiltä tietoinen suostumus, kun mahdollisia eturistiriitoja havaitaan.
• Käyttöoikeuksien hallinta:
  
  • Rajoita arkaluonteisten tietojen käyttöoikeus vain henkilöille, jotka tarvitsevat niitä työssään.

6. Palkitsemisesta johtuvat eturistiriidat

Yhtiö on ottanut käyttöön palkitsemiskäytännön, jonka tarkoituksena on estää tilanteita, joissa työntekijät asettavat omat tai yhtiön edut asiakkaiden etujen edelle. Palkitsemiskäytännöllä pyritään varmistamaan, ettei synny kannustimia, jotka voisivat vaarantaa asiakkaiden oikeudenmukaisen kohtelun tai yhtiön rehellisyyden, luomalla selkeät palkitsemiskäytännöt, -järjestelyt ja -menettelyt.

7. Eturistiriidat Gate-organisaation sisäisten yksiköiden osalta

Yhtiö tiedostaa, että muiden Gate-organisaation sisäisten yksiköiden rakenne ja toiminta voivat aiheuttaa eturistiriitoja. Tällaisten riskien lieventämiseksi yhtiö suorittaa toimenpiteitä estääkseen määräysvallan tai tiedon väärinkäytön ja varmistaakseen lähipiiriliiketoimien asianmukaisen hallinnan, mukaan lukien konserniyhtiöiden kanssa tehtävät liiketoimet.

8. Kaupankäyntisääntöihin liittyvät eturistiriidat

Asiakkaiden ja Yhtiön välille voi syntyä eturistiriitoja, koska Yhtiöllä on valtuudet sallia tai keskeyttää tiettyjen krypto-omaisuuserien kaupankäynti. Koska yhtiöllä on taloudellisia riskejä näissä krypto-omaisuuserissä, keskeytyksiin voivat teoriassa vaikuttaa sen omat edut eivätkä pelkästään markkinaolosuhteet tai asiakkaiden edut, mikä voi johtaa epäsuotuisampiin tuloksiin kaupankäynnin jatkuessa. Näiden riskien lieventämiseksi yhtiö on ottanut käyttöön kaupankäyntisäännöt, jotka sisältävät kauppaa edeltäviä ja sen jälkeisiä valvontatoimia. Näitä tukee markkinavalvontajärjestelmä, jolla havaitaan ja estetään manipuloivaa tai väärinkäyttöä kaupankäyntialustalla.